当天下午，小心前行的秦琼军逼近岳阳，在岳阳正西十里处立营，然后秦琼又派顾能贵率军一千东进搦战，窦军众将大都争抢出战，最后在窦建德面前都说得上话的阮君明力压众人，得以率军两千出营交战。为了掌握敌情，曹大舅子还命令阮君明在大营门前列阵迎战，自己则亲自登上营地高处，居高临下观察战场情况。

按照秦琼的要求，顾能贵这次没象熊伟那么偷懒一触即溃，而是带着军队和阮君明在窦军营前真刀真枪的干了一场，冲锋混战了一通才假装不敌逃走——也不能完全算是假装，窦建德军其实也相当能打，所以没敢使出全力的顾能贵在战场上损失还相当不小，损失一百多人才好不容易摆脱窦军纠缠逃走，阮君明则带着军队一直追到了隋军营地近处，直到看到秦琼亲自率军出营接应才退走。

一百多名隋军将士也牺牲得很有价值，亲眼看到了隋军战斗力和不象伪装的败走，曹大舅子的心里也就有了底，真正相信自军确实可以轻松击败秦琼军，也立即在心里决定次日亲率主力出战，一举解决根本不足为惧的秦琼军。然而曹大舅子却没有想到的是，到了当天夜里，白天在他的部下面前先后落败的隋军熊伟和顾能贵二将，却各自率领五百精兵悄悄出营，埋伏到了隋军营地正西五里外的北面山林之中，咬牙切齿等待他的主力军队到来。

决定胜负的一刻终于来临，次日清晨，秦琼亲提四千军队出营，再一次来到了窦军营前搦战，而这一次，曹大舅子再没有任何的犹豫，才刚收到探报就下令出动八千军队，由自己亲自率领了出营迎战，董康买劝说曹大舅子不必亲自出兵，还被曹大舅子罚了留在营中守营。

说了也巧，秦琼与曹大舅子交战的地方，正巧就是当初秦琼不小心被王伏宝偷袭得手的位置，故地重游想起耻辱往事，秦琼忍不住拍马亲自出阵叫战，曹大舅子冷笑着命令张进忠率军冲阵，直接冲击隋军阵地正面，秦琼佯做抵抗，让中军坚决顶住张进忠冲击，厮杀许久都没有退让半步。曹大舅子见了有气，仗着兵多将广，又令一军迂回来冲隋军右翼，秦琼也这才开始诈败，故意让右翼崩溃先逃，然后佯装不敌率领全军退走。

虽说比想象中多少费了一些手脚才打跑秦琼，但越是这样，曹大舅子也就越相信秦琼不是诈败，暗喜之下，不肯错过战机的曹大舅子毫不犹豫，马上就下令发起追击，亲自带着八千军队追砍狼狈而逃的秦琼军，期盼战后赏赐的窦军将士人人争先，个个奋勇，追击中一个比一个跑得更快，也在不知不觉自形凌乱了一些队形。

万人马拉松就此展开，因为窦建德军追击得太紧的缘故，争先奔逃的隋军将士难免也出现了一些混乱，乱糟糟的只是跟着秦琼的旗帜西走，而曹大舅子见了这一画面也更不怀疑，带着军队只是放心向前冲锋，撵着秦琼的菊花一路追击到了隋军营地处。结果根本就来不及建立坚固工事的隋军营地守军一看情况不妙，也立即弃营西逃，秦琼也没敢指望这座临时行营能够阻拦追兵脚步，带着败军直接越过营地西逃，曹大舅子轻而易举的拿下隋军营地还不肯罢休，带着军队继续追击不休。

又往正西追了五六里路，好歹在战场上厮混了好几年的曹大舅子终于发现情况不对了——秦琼军怎么始终没有向西南面杨县方向逃跑的意图，一个劲的只是向西？生出这一怀疑了，只是表面狂妄内心却十分谨慎的曹大舅子也当机立断，立即勒住马头，大声下令停止追击重新整队。

曹大舅子的命令下得稍微晚了一些，驻步命令还没来得及传遍前进，北面的山林中就已经是火药瓶炸响，熊伟与顾能贵各率伏兵呐喊杀出，居高临下冲击窦军在追击战中自然形成的长蛇战腰部，逃在前面的秦琼也立即率军掉头，大声高吼着重新杀来。

“果然有埋伏！”曹大舅子一度被隋军突然杀出的伏兵吓了一大跳，可是再当仔细看清隋军的伏兵兵力后，曹大舅子顿时又放声大笑起来，大吼道：“传令各军，向我军的帅旗靠拢，组方圆阵和陈贼军队玩玩！”

确实，隋军的伏兵确实少得可怜，只有一千人还一分为二各自冲击，同时隋军在总兵力方面也仍然处于绝对下风，根本无法与曹大舅子的现有兵力相比，曹大舅子只要聚拢军队照样可以轻松耗死连营地都丢了的秦琼军。然而曹大舅子却很快就发现了两件事，第一是战场之上决定胜负的永远不是兵力多寡，第二是秦琼军诸将之前一直就是逗他玩，根本就没有真正和他拼过命。

报仇雪耻的时刻终于来临，隋军将士上到主将秦琼，下到普通士卒，无一不是红着眼睛吼声如雷，热血沸腾凶悍如飞，象猛虎下山一般疯狂砍杀所有对面敌人，之前严重轻视隋军战斗力的窦军将领士卒却是措手不及，在突然把战斗力提高了好几个级别的隋军将士面前根本无法应对，转眼之间就被杀得尸横满地，死伤惨重，熊伟和顾能贵二将率领的伏兵也成功插让窦军腰部，把窦建德军长蛇阵给截成三段。

混战中，秦琼当然是直接冲着曹大舅子的帅旗所在杀来，虽然中间隔着一个冲在前面的张进忠，张进忠也立即指挥军队拦截，然而张进忠却马上就目瞪口呆的看到，身先士卒的秦琼就象钢刀切豆腐一般，轻而易举的直接把拦截在他面前的窦军横队接连洞穿，所到之处如同波开浪折，当者无不披靡，隋军将士也紧随在秦琼身后，向巨斧劈柴一样，接连不断的拦截在前面的窦军横队劈成两半。

还好，秦琼这次的目标不是张进忠，带着军队冲张进忠的身旁直冲而过，张进忠也没敢上去阻击，眼睁睁的看着秦琼率军直冲曹大舅子帅旗所在，恐惧得手脚都有些发麻，脑海中也立即生出了一个念头，“他之前根本就没认真和我们打！”

接着自然是轮到曹大舅子心惊肉跳了，他的背后本来就有熊伟率领隋军将士在疯狂砍杀，连撤退都很难，再看到秦琼如同鬼神下凡的直接向着他杀来，势不可挡，曹大舅子除了大喊大叫外，脑海里也剩不下什么念头，“顶住！顶住！给我顶住！放箭！放箭！快给我放箭！”

大喊大叫的作用微乎其微，慌乱中拥挤中，窦军士卒根本来不及列起密集横队阻拦，手忙脚乱射出的羽箭也不是没有多少力量，就是准头差得十分离谱，秦琼继续一路急进，马槊起落间窦军士卒接二连三倒地，转眼间就已经距离曹大舅子不到三十步。而到了这一刻，好歹在战场上厮混了几年的曹大舅子才终于回过神来，吼出两个绝对正确的命令，“放下我的帅旗！快跑！”

喊罢，曹大舅子带头夹马就往地势开阔的南面逃命，他的亲兵旗手也赶紧放下了那面该死的曹字帅旗，结果这么一来，秦琼固然是无法再在乱军之中找到曹大舅子，原本还有机会聚拢成团等待援军的窦军将士却倒了大霉，在找不到靠拢目标的情况下，窦军各部只能象没头苍蝇一样的在战场上到处乱窜，隋军将士乘机猛冲猛打，把窦建德军杀得鬼哭狼嚎，死伤惨重。再然后很自然的，那怕到了窦建德称帝后都很不擅长打硬仗的窦军士卒当然是纷纷撒腿逃命，隋军各部则乘机互相靠拢归队，在秦琼的率领下追砍敌人败军大队。

与此同时，收到了曹大舅子中伏的消息后，为了预防万一，留守营地的董康买还是立即率领两千军队西进接应，然而董康买的动作怎么都还是晚了一步，无论如何都来不及挽救窦军大败的厄运，还刚来到战场近处，马上就被自军败兵给冲了一个七零八落，被迫也加入了逃命队伍。隋军方面则是驱逐着敌人败军为前锋，一直追杀到了曹大舅子的大营门前，斩杀俘虏众多。

关键时刻，曹大舅子安排在岳阳城内的守军起了作用，看到主力大败逃回，害怕自军败兵冲垮营地，驻守岳阳城内的窦军大将、刘黑闼在历史上的好基友高雅贤，赶紧率军两千出城接应，攻打隋军侧翼，秦琼手中兵力太少不敢冒险，只能是赶紧命令军队驻步整队，列阵杀退高雅贤，错过了乘机攻破曹大舅子营地的宝贵机会，眼睁睁的看着乱成一团的窦军败兵在高雅贤掩护下逃回营地。

“今天算你们这些匹夫走运！”撤退时，绝不满足这点战果的秦琼以马槊指住窦军营地恨恨大骂，“今天本将是以为兵少，等我们的主力到了，看我怎么把你们杀光宰绝！”

“陈贼只是六千先锋就这么厉害，再等他的主力到了，我们怎么抵挡？”曹大舅子好不容易逃回营地时，心惊胆战的与众将商量，“岳阳到上党的山路太狭窄太崎岖，根本不适合主力行军，我们驻守岳阳孤城，很难得到我们的主力救援，再打下去恐怕连撤退都难。要不，咱们乘着陈贼主力还没来，赶紧先撤吧。”