曹操想得很清楚——孙刘两家招兵买马，积草屯粮，日益壮大，久后必会连结北伐！曹孟德岂是坐以待毙之人，一边加紧在四州之地广积钱粮，大兴屯田；一边传命军队日夜操练，以备战时所需。

如此过了一年，曹操自觉时机已到，便召众谋士商议夺取西凉之事。荀攸献计道：“以愚所见，不若降诏加马腾为征南将军，使讨孙策，诱入京师，先除此人，则南征无患矣！”

曹操喜从其言，即日遣人贲诏往西凉……

马腾字寿成，汉伏波将军马援之后。其人身长八尺，体貌雄异，秉性温良，人多敬之，乃其父马肃娶羌女所生。当日马腾奉诏后，便聚结拜兄弟韩遂，侄儿马岱，三子马超、马铁、马休商议。

当年曹操“许田围猎”，欺君罔上，天下皆称其为“汉贼”！马腾亦常切齿痛恨，心怀讨贼以清君侧，匡扶汉室之志！于是便决定留下马超和韩遂驻守西凉，引马岱、马休、马铁并五千西凉军同赴许都，趁入京谢恩之机，斩杀曹操！

马腾至许昌二十里处下寨，曹操便教门下侍郎黄奎任行军参谋，前去马腾寨中劳军。马腾置酒相待，不想这黄奎竟也有斩杀“欺君之贼”的心志，二人便密谋来日趁曹操出城点军之时杀之。

不料黄奎之妾李春香与其妻弟苗泽私通奸情，趁黄奎酒醉诳出其与马腾所谋，苗泽便秘报于曹操。次日马腾依计行事，怎料曹操早有防备，其子马铁战死，马腾与马休奋力冲杀，不得而出，身负重伤，双双被擒，与黄奎一并斩首！

那苗泽本以为立此大功，可与李春香就此双宿双fei，得偿夙愿。哪知曹操以其不义，竟将他与李春香并黄奎一家老小尽皆斩杀！这也算是小人应有之报！

马腾既死，曹操便有南征之意。御史陈群献计：“今刘备、孙策结为唇齿，若刘备欲取西川，丞相可命上将提兵，汇合淝之众，径取江南，则孙策必求救于刘备；刘备意在西川，必无心救援，则江东力乏兵衰，必为丞相所得。若得江东，则荆州一鼓可平；然后徐图西川，天下定矣！”

曹操从其计，即起大军三十万，径下江南；又令合淝张辽，准备粮草，以为供给——当其时，正值宝哥与甄宓新婚燕尔，周瑜严命不得走漏风声与小宝知晓；只待来日与曹操大战时，再叫小宝上阵杀敌，只恐宝哥若知晓便欲速回荆州，难有时间以收其心，不想这般算计最终依旧是竹篮打水，一场空！

孙策令鲁肃秘密渡江往荆州求援，诸葛亮便教鲁肃回复吴侯：“皇叔自有退兵之策，吴侯可高枕无忧！”

刘备问计，孔明便请刘备修书一封，使人前去西凉交与马超，备言连结之意，待西凉起兵，则起荆州大军以为策应，教曹操首尾不能兼顾，则大仇可报！

信使到时，马岱已侥幸逃回西凉。马超得刘备之信，报仇雪恨之心已是急不可耐！当即挥涕回书，与韩遂起八部兵马，合计二十万西凉大军，杀奔长安而来！

长安郡守钟繇苦守十日，却为庞德之计破城，其弟钟进亦为庞德所杀。

长安失守，曹操不敢复议南征，令徐晃、曹洪引军去守潼关。曹洪性躁，受不了马超每日于城下高声叫骂，违背了曹操严命其坚守十日为限的军令，趁徐晃点视粮车之际，率军出城迎战，又中了马超之计，失了潼关。幸得曹仁援军相救，这才保住了性命！

其后曹操亲引大军直叩潼关，两军阵前，马超神勇无敌，连败于禁、张郃，刺死李通，曹操大败！渭水河畔，马超杀得曹操割须弃袍，几乎身死，幸得曹洪于千钧一发之际死战马超，救了曹操一命！

再然后，马超于渭水连败曹操数阵！曹军被杀的丢盔卸甲，死伤无数！

曹操再次险些丧命于马超枪下，这次多亏了许褚勇悍，身披重铠，舍命相护；又有渭南县令丁斐急中生智，放出漫山遍野的牛羊拖阻了西凉军紧追不舍的速度，曹操方又得脱一次大难！

曹操又再用计，不想其策又不能成！西凉军虽折了程银、张横、成宜三将，但占领了曹军夹河而立的大寨，烧毁了曹军的浮桥、车乘，大获全胜，截住渭河！

曹操无寨可居，心中惶急，欲筑土城为寨。一者庞德、马岱引军每日冲突骚扰；二者沙土不实，筑起便倒，曹操无计可施，日夜烦恼。后得终南山隐士娄子伯献计，借寒冬水冻，一夜之间竟筑起一座冰城！马超观之大惊，疑有神助！

次日马超与曹操阵前相见，许褚搦战，马超便与其约定来日一决胜负。次日这一场恶战，两员当世虎将整整斗了一天，大战了几近三百合——此战过后，军中尽称许褚为“虎侯”！

虽然二将未分胜负，但两军混杀时，西凉铁骑终究悍勇，曹军不敌，只得紧闭不出……

最后贾诩献了离间计，诱使马超误会韩遂勾结曹操欲反，这才终于扭转颓势，反败为胜，一战而击溃马超！

马超与马岱率残兵杀出重围，最终只剩三十余骑，望陇西而走……

曹操只恐马儿不死，岂肯纵虎归山！急命夏侯渊引军追杀！

夏侯渊兵行神速，又擅韬略，四下合围，马超既不能回西凉，亦不得投羌地，无奈之下，只得去投汉中张鲁。就此曹操取了西凉，将马超满门妻小皆杀！

此时曹操虽已无后顾之忧，但与西凉一战，损耗甚巨，只得暂缓南征之事，休养生息，加紧储备军粮……

却说那汉宁太守张鲁，乃沛国丰人。其祖张陵，其父张衡均行道书以惑人，创下了“五斗米”教。张衡死后，张鲁行之，自号“师君”，教内徒众名为“祭酒”、“鬼卒”而不一，如此雄踞汉中之地已达三十年之久！

国家以为地远而不能征伐，干脆就任命张鲁为汉宁太守，镇南中郎将。马超败逃来投汉中，张鲁亦知渭水六战，马超神勇无双，世所罕见，当即大喜而亲迎之，以为臂助。张鲁恐曹操吞并西凉之后，来犯汉中，遂聚众商议，欲自立汉宁王，督兵以拒曹操。其帐下谋士阎圃献计：“益州刘璋昏弱，不如先取西川四十一州为本，然后称王未迟。”

张鲁大喜，遂与其弟张卫商议起兵，早有细作报入川中……

益州刘璋，字季玉，即刘焉之子。刘璋曾杀张鲁母及弟，因此二人久有深仇。时巴西太守庞羲探知张鲁欲兴兵来取西川，急报入成都。刘璋平生懦弱，最喜鼓乐美色，终日沉迷其中。闻得此信，心中大忧，急聚众官商议。一人昂然而出道：“主公放心，某虽不才，凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢正眼来觑西川！”

众视之，见此人生得额突头尖，鼻偃齿露，身短不满五尺，言语有若铜钟，正是益州别驾张松，张永年！

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