荀彧对曹操说道，“主公不若东掠陈地，使军队吃食汝南、颍川两地，黄巾余党何仪、黄邵等人皆在此处，且夺掠州郡，多有金银、粮食，而且此等贼人，实乃乌合之众，不足为惧，破而取其粮，可养三军，朝廷喜，百姓悦，乃是顺应天命之事也！”。

曹操大喜，便采纳荀彧的计策，东出汝南、颍川，攻击黄巾余孽，乃留下夏侯惇、曹仁守鄄城、东阿、范县三地，曹操亲自带兵征讨何仪、黄邵二人。

何仪、黄邵占据汝南、颍川，听闻曹操带军前来，便兵合一处，与曹操相拒，奈何黄巾之势已经不复当年，与曹操对决不足半月，便溃败不已，当下曹操活捉何仪、黄邵两人，推在军旗之下，尽皆斩杀。

不足半月，曹操便班师而回，尽取汝南、颍川之地钱粮，而曹仁与夏侯惇来见曹操，言说，“衮州薛兰、李封率领军士尽皆出城掳掠，城内空虚，可以引得胜之兵攻之，一鼓作气，可克衮州”。

曹操便引兵奔赴衮州城池之下，薛兰、李封二人始料未及，派兵来战曹操，典韦出战，不出两个回合，左右双铁戟一人一戟，尽皆砍翻，此二人身后大军见主帅已死，便大乱溃逃，曹操不费吹灰之力，重夺衮州于其手。

当下程昱谏道，“诚意一鼓作气，再克濮阳！”。

曹操亲点八万大军，以典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操亲自带领着中军，于禁掩后，发兵至濮阳之地。

吕布见曹操杀来，便欲亲自出战，但是军师陈宫却说，“将军不可轻动，待众将聚会后方可迎敌！”。

吕布不以为意，“我会怕那个曹阿瞒吗？”，遂不听陈宫之言，引兵出阵，横戟大骂道，“三番五次，有完没完，天子封地，汝逼之太甚！”。

曹操不管不顾，“衮州乃是我之地盘，汝来抢夺，却还有理！”，当即吩咐典韦迎战吕布，而吕布当仁不让，挥舞着方天画戟便去战典韦，此二人相战近百回合，曹操在一旁说道，“吕布不是一人可以战胜之，汝等可一起上！”。

随即，夏侯兄弟跃马舞刀助典韦之阵势，李典、乐进一起蜂拥而上，吕布以一人之力敌曹营五位将军，已经露怯，便欲拨马回城。

濮阳城墙之上，有田氏站立，见到吕布败回，急忙令人拽起城门前的吊桥，吕布不能归城，大叫道，“开门，速速开门！”。

田氏在城墙上大喊道，“我已经投降曹将军矣！”。

原来上次曹操中计，便是以为濮阳城中田氏背叛吕布，而后曹操归于鄄城之中，更是暗中联系濮阳田氏，备言只要肯再做内应，先前之事必然不究矣！

吕布在濮阳之内，乖张暴戾，田氏早有异心，而且吕布军中无粮，尽数征用城中富户钱粮，田氏受损最大，对吕布已经是恨之入骨，正好曹操来人言说可为内应，田氏便应允下来，正好为曹操所用。

吕布在城下大骂田氏小人，却也无可奈何，濮阳城中已然是回不去了，吕布一咬牙一跺脚，便不再留恋濮阳之地，亲自引兵往定陶之地而去。

陈宫见得田氏叛变，亦无办法，引领数十骑打开濮阳城南门，带领着吕布一家老小，逃窜而出，追随吕布一起奔赴定陶去了。

举手之间，曹操便重得濮阳，进城之后，先恕田氏旧日之罪，而荀攸乃在曹操身边言说，“吕布乃猛虎也！今日困乏，不可少容，杀贼需趁乱！”。

曹操令荀攸把守濮阳之地，马不停蹄，带兵前去定陶，再征吕布。

定陶之地乃是张邈之大本营，当时吕布携败兵而归，张邈之弟张超说道，“之前曹操攻打徐州之地，而衮州空虚，大哥助吕布攻破衮州，以分其利，不想这吕布不堪重用，竟然又被曹操反扑回来，恐怕哥哥要遭受吕布之害了！”。

张邈暗自思虑，本想要与这个吕布撇清关系，但是不想这个吕布跑回了定陶，正是把他张邈自己也牵扯了进去，纵使张邈想要把吕布杀了献给曹操，奈何吕布神勇，拙计不成反遭祸，张邈还需细细思量一番。

曹操引兵赶到定陶，安营扎寨，却不攻城，引军离定陶城四十里外相拒。